タイM&Aの全体像――6ステップで3〜6ヶ月

タイで会社を買収する標準的なプロセスは6ステップです。スムーズに進めば3ヶ月で成約できますが、DD問題や交渉の長期化で6ヶ月〜12ヶ月になるケースも珍しくありません。

各ステップの期間・担当・必要書類・注意点を順に解説します。

Step 1：方針策定（期間目安：1〜2週間）

このステップでやること

タイM&Aで失敗する最大の原因は「目的が曖昧なまま動き出すこと」です。まず以下の3つを明確にします。

① 進出目的の整理

生産コスト削減（タイ製造業の取得）
販路・顧客基盤の獲得（タイ国内市場へのアクセス）
技術・ノウハウの取得（特許・ブランド・人材）
ASEAN展開の拠点構築（タイを起点とした周辺国展開）

目的によって対象業種・求める企業規模・許容できるリスクが変わります。

② 予算設定 取得費用だけでなく、DD費用・統合コスト・初年度の運転資金も含めた総予算を設定します。取得費用の30〜50%を追加コストとして確保するのが安全です。

③ 対象業種・エリアの絞り込み タイの産業集積エリアは業種によって異なります。製造業はEECエリア（チョンブリ・ラヨーン・チャチェンサオ）、サービス業はバンコク都市圏が中心です。

必要書類・準備物

会社概要・事業計画書（日本語・英語）
予算承認ドキュメント（社内）
投資委員会・取締役会の決議（上場企業の場合）

Step 2：候補企業の探索（期間目安：1〜3ヶ月）

情報源と探索方法

候補企業の発掘は、M&Aの成否を左右する最も難しい工程です。タイ語での情報収集・現地人脈が必要なため、専門家の活用が不可欠です。

主な情報源

情報源	特徴	費用
M&A仲介会社のネットワーク	売却意向企業へのアクセスが早い	成功報酬型
タイM&AプラットフォームFusion	タイ語・英語のマッチングサービス	月額数万円〜
商工会議所ネットワーク	タイ日本人商工会議所（JTCC）に約1,700社加盟	会費年間数万円
現地銀行紹介	三菱UFJ銀行バンコク支店等が売却希望企業を紹介	無料（融資獲得が前提）
直接アプローチ	対象企業に直接打診	人件費のみ

ロングリスト→ショートリストのプロセス

20〜50社のロングリストから、以下の基準でスクリーニングします。

スクリーニング基準

外資比率規制への適合性（FBA・BOI）
財務健全性（売上高・利益率・有利子負債比率）
買収価格の合理性（EV/EBITDA 4〜8倍が中小企業の目安）
PMIの難易度（日本語対応の有無・経営者の協力姿勢）
業種の成長性

スクリーニング後のショートリストは3〜5社に絞ります。

Step 3：初期交渉・NDA締結（期間目安：2〜4週間）

NDA（秘密保持契約）の締結

ショートリスト企業への打診後、関心を示した企業とNDA（Non-Disclosure Agreement）を締結します。タイのNDAは英語・タイ語の二ヶ国語版が一般的です。

NDA締結前に共有できる情報：会社名・事業概要・大まかな財務規模 NDA締結後に開示される情報：詳細財務情報・顧客リスト・技術情報・従業員情報

LOI・MOUの締結

基本条件（価格帯・取引スキーム・DD実施可否）で合意したら、LOI（Letter of Intent：意向表明書）またはMOU（Memorandum of Understanding：基本合意書）を締結します。

LOIに含めるべき主要項目

取引スキーム（株式取得・資産譲渡）
想定取引価格・算定根拠
DD実施期間・費用負担
独占交渉期間（Exclusivity Period：通常30〜60日）
守秘義務・情報管理

注意点：LOI・MOUは原則として法的拘束力を持ちません（Exclusivity条項・守秘義務条項は例外として拘束力を持たせることが多い）。しかし日本企業と異なり、タイ側は「MOUに署名した＝取引確定」と誤解するケースがあります。文書の法的効力について事前に明確化することが重要です。

必要書類

NDA（英語・タイ語バイリンガル版）
LOI/MOU（英語版・タイ語版）
初期財務情報リクエストリスト

Step 4：デューデリジェンス（期間目安：1〜2ヶ月）

DDの全体設計

DDはM&Aのリスク評価工程です。4分野を並行して実施します。

法務DD（3〜6週間）

法人設立・株主構成の確認（DBD登記情報と照合）
係争案件・罰金・行政処分の有無
主要契約（賃貸借・取引先・ライセンス）の確認
外資規制適合性（FBAリスト確認・BOI状況）

財務DD（4〜8週間）

過去3〜5期の財務諸表（タイ会計基準TFRS）分析
銀行通帳・税務申告書・財務諸表の3点突合
EBITDAの正常化調整
運転資本・キャッシュフローサイクルの分析

税務DD（3〜6週間）

法人税（税率20%）・VAT（7%）・源泉税の申告状況
タイ歳入局査察リスク（過去5年遡及可能）
移転価格・グループ内取引のリスク

労務DD（2〜4週間）

雇用契約・就業規則の確認
外国人ワークパーミット（WP）状況
未払い残業代・社会保障基金（SSF）の滞納有無
キーパーソンの雇用条件・離職リスク

DDチェックリスト（売主へのリクエスト資料）

売主に開示を求める書類リストです。

法務関連

会社設立証明書（Certificate of Incorporation）
株主名簿（Shareholder Register）
取締役会議事録（直近3年）
主要契約書一式
訴訟・仲裁関連書類

財務関連

監査済み財務諸表（直近3〜5期）
未監査管理会計資料
銀行通帳コピー（直近2年）
売掛金・買掛金明細

税務関連

法人税申告書（直近5年）
VAT申告書（直近3年）
源泉税申告書（直近2年）

労務関連

従業員名簿・雇用契約書
ワークパーミット・ビザ一覧
社会保障基金（SSF）納付記録

Step 5：最終交渉・契約締結（期間目安：2〜4週間）

DDを踏まえた価格再交渉

DDで問題が発見された場合、以下の対応方法があります。

価格減額：発見されたリスク相当額を取引価格から控除
表明保証：問題項目について売主が補償責任を負う条項を追加
エスクロー：代金の一部（10〜20%）を一定期間エスクロー口座に留保
取引中止：重大なリスクが発見された場合の撤退判断

SPA（株式譲渡契約）の主要条項

SPA（Share Purchase Agreement）は取引の最終合意書です。英語・タイ語のバイリンガル版で作成します。

主要条項

取引対象：譲渡株式数・比率・取得価格
クロージング条件（Conditions Precedent）：外資規制クリア・BOI承認等
表明保証（Representations & Warranties）：売主の財務・法務・税務に関する保証
補償条項（Indemnification）：表明保証違反時の損害賠償
競業避止義務：売主のポストM&A競業禁止（1〜3年間）
準拠法・管轄：タイ法・タイ裁判所が標準

Step 6：クロージング・PMI開始

クロージングの手続き

クロージング日（株式譲渡実行日）に以下を同時に行います。

同日実施

株式譲渡代金の支払い（銀行送金または供託）
株主名簿の書換（DBD商務省登記）
取締役会の変更登記
経営権移転に関する通知（主要取引先・銀行・従業員）

株式名義書換の手続き タイ有限責任会社の株式は商務省のDBD（Department of Business Development）に登録されます。名義書換には弁護士費用5〜20万円・期間1〜2週間が必要です。

PMI開始

クロージングと同時に「100日計画」を発動します。PMIの詳細は別記事で解説していますが、最初の100日でやるべきことは以下です。

現地キーパーソンとの面談・リテンション確認
日本本社への報告ライン確立
銀行口座・署名権限の変更
主要サプライヤー・顧客への挨拶訪問

よくある躓きポイントと対策

躓き①：売主の帳簿が不完全

タイの中小企業では、現金主義の帳簿管理・複数帳簿（表と裏）が常態化しています。銀行通帳・税務申告書・財務諸表の3点が揃わない場合はDD期間が延長します。

対策：初期段階で銀行通帳の開示を求める。銀行通帳が出せない売主とは取引しない。

躓き②：FBAの確認漏れ

対象会社の事業がFBA規制対象にもかかわらず、既に外資49%超で運営されている「違法状態」の会社が存在します。買収後に発覚すると是正コストが膨大になります。

対策：LOI締結前に弁護士による外資規制スクリーニング（30〜50万円）を実施する。

躓き③：キーパーソンが離脱

オーナー経営者（売主）の個人的な繋がりで成り立っている事業を買収した後、オーナーが去ったとたん主要顧客・スタッフが離脱するケースがあります。

対策：DDの段階でキーパーソンの特定と、クロージング後の雇用継続条件をSPAに明記する。

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タイM&A支援くんは、国内最大手M&A会社出身メンバーによるタイ専門チームです。ターゲットリスト作成まで完全無料で、Step 1の方針策定からStep 6のPMI開始まで一貫サポートします。

初回相談は完全無料。タイ進出のご検討状況をお聞かせください。

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タイで会社を買収する流れ【6ステップ】期間・必要書類・注意点